Es gibt eine bemerkenswerte Ausnahme von dieser Regel: Das Standard-US SAFE-Formular hat keine Laufzeit (was auch der Grund ist, warum es nicht als Darlehen bezeichnet wird). SAFE-Inhaber können daher keine Umwandlung (oder Rückzahlung) verlangen, solange es keine Eigenkapitalfinanzierung oder einen Verkauf des Unternehmens gibt. Andererseits hilft die jüngste Änderung hin zu einer Post-Money-Obergrenze den Anlegern in dieser Hinsicht, da sie die weitere Finanzierung mit SAFEs/Convertibles für die Gründer verwässern lässt (siehe oben). Während dieser Ansatz aus der Sicht des Investors vorteilhaft ist, ist er für die Gründer riskant. Eine Nach-Geld-Bewertung von 10 Mio. EUR mag gut klingen, wenn das Unternehmen vor der richtigen Finanzierungsrunde nur 1 Mio. EUR in Wandelanleihen ausgibt, aber was ist, wenn die Finanzierung (die ein bestimmtes Mindestvolumen für die Umwandlung erfordern kann) länger benötigt, um den Umbau auszulösen, und das Unternehmen eine weitere Zwischenfinanzierung benötigt? Wenn das Unternehmen in diesem Fall weitere 2 Mio. EUR an Wandelanleihen ausgibt, bleibt der (garantierte) Anteil des ersten Investors bei 10 %, obwohl der Wert des Unternehmens gerade um 2 Mio. EUR gestiegen ist (aufgrund der zusätzlichen 2 Mio. EUR an Barmitteln in der Bank). Mit anderen Worten, wenn man davon ausgeht, dass die zusätzlichen Wandelanleihen zu den gleichen Konditionen ausgegeben werden, ist die effektive Vorgeldbewertung des Unternehmens gerade von 9 Mio. EUR auf 7 Mio.

EUR (= 10 Mio. EUR — 3 Mio. EUR Wandelanleihen) gesunken. Ein Wandlungspreis von ursprünglich 9 Eur je Aktie (unter der Annahme einer Million vollständig verwässerter Aktien vor der Umwandlung) beträgt nun nur noch 7 EUR je Aktie, und die Gründer werden um 30 % statt um 3/(9+3)= 25 % verwässert. Bei der Ausarbeitung eines Wandelkreditvertrages müssen Sie folgende Schlüsselbegriffe angeben: Wenn sie über die Umwandlung eines Cabrios sprechen, hört man in der Regel zwei Schlagworte: « Rabatt » und « Cap ». Ein Abschlag ist vergleichsweise einfach: Der Wandlungspreis wird berechnet, indem der vereinbarte Abschlag (falls vorhanden) vom Aktienkurs abgezogen wird, der in der Aktienrunde oder dem Exit-Geschäft gezahlt wird, bei dem die Umwandlung stattfindet. In dieser Vereinbarung ist das Darlehen an einem Tag zurückzutreten, ist unbesichert und rückzahlbar und nach Ermessen der Gesellschaft konvertierbar und konvertierbar (ab dem Rückzahlungsdatum). Da das Darlehen nach Wahl des Unternehmens zurückgezahlt oder umgerechnet werden kann, ist dieses Wandeldarlehen quasi eigenkapitalfrei und für das Unternehmen günstig – je nach Zinssatz und/oder Aktienumwandlungspreis. Dieser Darlehensvertrag enthält nicht die kreditgeberfreundlichen Rückstellungen, die in der Regel in Darlehensverträgen enthalten wären, die Kredite von unabhängigen Dritten dokumentieren. Bevor wir uns mit individuellen Begriffen befassen, ist es wichtig, zwischen den beiden gebräuchlichsten Anlagemethoden zu unterscheiden: Wandelanleihen und Beteiligungen. Bei einer Beteiligung erhält ein Investor eine Beteiligung an dem Unternehmen gegen Barzahlung.

Schlicht und einfach. Wenn der Investor stattdessen ein Wandeldarlehen zur Verfügung stellt, wird er ein Darlehen mit Fälligkeitsdatum, Zinsen und einer besonderen Wendung zur Verfügung stellen: das Recht, das Darlehen zu einem späteren Zeitpunkt in eine Beteiligung an der Gesellschaft umzuwandeln. Während all dies einfach und unumstritten ist, wenn der Investor « echte » Aktien hält, ist es viel weniger, wenn der Investor nur eine Option hat, in Zukunft Aktien zu zeichnen (wie dies bei einem Wandeldarlehen oder beispielsweise einem Optionsschein der Fall ist). Es gibt in der Regel keinen gesellschaftsrechtlichen Grundsatz, der einen wandelbaren Kreditgeber (oder einen Optionsscheininhaber) berechtigt, zusätzliche Aktien (d. h. zusätzlich zu den Wandlungsaktien) zu zeichnen, wenn und wenn die Gesellschaft Aktien (oder andere aktienähnliche Instrumente) ausgibt, unabhängig davon, ob das Wandelmittel zu diesem Zeitpunkt umgewandelt wird oder nicht, und dementsprechend sind anteilige Rechte in Wandeldarlehensverträgen weit weniger verbreitet als in regulären Aktionärsverträgen.